นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ให้ความสำคัญสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆเพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิ ขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมการประชุม ผู้ถือหุ้นรวมถึง การใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆของบริษัท และการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

1. จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างครบถ้วน โดยหนังสือเชิญประชุม มีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หนังสือ มอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะ ให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะ ต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น และการ ออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆเกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย ซึ่งบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่าง น้อยหนึ่งชั่วโมง
2. ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ จะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและ นับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท โดยบริษัทได้ดำเนินการนับคะแนนเสียงของ ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียง ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่ลงคะแนน เห็นด้วยในระเบียบวาระนั้นๆ และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม ซึ่งบริษัทจะจัดแยก การลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย
3. ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่าง การประชุม จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของ แต่ละระเบียบวาระ
4. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่าง การพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
5. กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ จะร่วมชี้แจง รายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
6. เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ ของบริษัท
7. จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address ของบริษัท นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้น รายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลโดยตรงจากเลขานุการหรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
8. เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยอย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและ ตรวจสอบได้
9. ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

บริษัท ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมโดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบ โดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ใน การพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
2. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัท และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย เพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการตามกระบวน การสรรหาของบริษัท ต่อไป ซึ่งบริษัทได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย ทั้งนี้ การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม บริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
3. ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระ ในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
4. เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง รวมทั้งเป็นทาง เลือกในการมอบฉันทะ และมีโอกาสสามารถเลือกการมอบแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง
5. ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำผลคะแนนมารวม คำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม และเพื่อ ความโปร่งใส บริษัท จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นเพื่อการตรวจสอบในภายหลัง
6. บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น ภายใน 14 วัน โดยเผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
7. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่ง หมายถึง คณะกรรมการ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)

นอกจากนี้ ในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต.ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป

บริษัท ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน โดยการบริหารจัดการหรือการ ดำเนินธุรกิจของบริษัทไม่ว่าในเรื่องใดๆ จะต้องไม่กระทบสิทธิหรือสร้างความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง และกรณีที่เกิด ความเสียหาย บริษัทจะเป็นผู้กำหนดมาตรการที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

การเปิดเผยสารสนเทศ เป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสาร ที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของ การให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลใน www.umspcl.com หรือ สอบถามได้ที่ e-mail : investor@uniquecoal.com
โดย คุณโดม ลิ่วลมวิบูลย์ รักษาการกรรมการผู้จัดการ และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่การเงิน จะคอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม ซึ่งบริษัท จัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัท ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ของปี 2562 (มกราคม - ธันวาคม 2562) โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการ บัญชีที่รับรองทั่วไป และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัท ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น โดย คณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินเปิดเผยรายการระหว่างกัน บทวิเคราะห์ของ ฝ่ายจัดการ รวมถึง รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆ ของบริษัท อันได้แก่ รายงานประจำปี , แบบ 56-1, ข้อมูลบริษัท , ผลการดำเนินงานรายไตรมาส ข่าวประชาสัมพันธ์ ซึ่งได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึง ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน โดยจะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูล ข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ และได้รับประโยชน์มากที่สุด

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแล กิจการที่ดีมาโดยตลอด และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

1. โครงสร้างของคณะกรรมการ
   
   
   • องค์ประกอบของคณะกรรมการ

     คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยมีองค์ ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

     • กรรมการที่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จำนวน 2 ท่าน
     • กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่ ไม่เป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร ของผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่ จำนวน 4 ท่าน
     
     
   • การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

     คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน หรือกำหนดสัดส่วนของกรรมการ อิสระมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ โดยกรรมการ ที่อยู่ในตำแหน่งนานจะสลับผลัดเปลี่ยนออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3 และสามารถกลับมาดำรง ตำแหน่งได้

     นอกจากนี้ คณะกรรมการยังเห็นชอบให้นำเรื่องจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งอยู่มาเป็นส่วน ประกอบ สำคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ และได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่น ไว้ในเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

   • คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

     บริษัท กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 คนเสมอ และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งมีราย ละเอียดดังนี้

     1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
     2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะ ต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
     3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะ ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
     4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ถือหุ้นที่ มีนัย หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับ การแต่งตั้ง
     5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบ บัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้น จากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
     6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการ เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
     7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
     8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็น หุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือน ประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพ อย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
     9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

   • การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

     บริษัท กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกันเสมอ โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมา จากกรรมการบริษัท ในขณะที่กรรมการผู้จัดการจะมาจากการสรรหา ประธานกรรมการเป็นผู้นำ และมีส่วนสำคัญในการ ตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ ร่วมกับฝ่ายจัดการ และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยการสนับสนุนและ ผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การตั้งคำถามที่สำคัญต่างๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่อง ดูแล และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอยู่อย่างสมำ่ เสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงาน ประจำหรือธุรกิจประจำวัน ที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายจัดการ คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รักษาการแทนหรือผู้รับมอบอำนาจเท่านั้น เป็น ผู้ที่มีอำนาจลงนาม ผูกพันแทนบริษัทตามอำนาจที่มอบไว้ กรรมการผู้จัดการได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มี การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนไม่ก้าวก่ายต่อกัน

   • เลขานุการบริษัท

     บริษัท ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทคือ นางสาวภาษิตา นิลโนรี โดยกำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

     • จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
     • ทะเบียนกรรมการ
     • หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
     • หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
     • เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
     • ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
     • ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
     
     
2. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

   คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่างๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนดคุณสมบัติ และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ

   ปัจจุบัน บริษัท มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 2 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องดังระบุในรายงานประจำปี

3. จรรยาบรรณธุรกิจ

   คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เพื่อใช้เป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคเป็นธรรม ตรวจสอบได้ และเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของบริษัท โดยประกอบด้วย 8 หัวข้อ ได้แก่

   • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   • ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
   • ความรับผิดชอบต่อพนักงาน
   • ความรับผิดชอบต่อลูกค้า
   • ความรับผิดชอบต่อคู่ค้า
   • การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
   • ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม
   • การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ
   
   
4. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

   บริษัท ได้มีนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้กำหนดมาตรการให้กรรมการ และพนักงานไม่ใช้โอกาสแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ และพนักงานของบริษัท ดังต่อไปนี้

   1. ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท หรือนำข้อมูลภายในของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
   2. หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
   3. หากมีการทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทให้กระทำรายการนั้นเสมือนทำรายการกับบุคคล ภายนอก ทั้งนี้กรรมการ หรือพนักงาน ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
   4. หากบริษัท มีธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบในธุรกรรมดังกล่าว

   ทั้งนี้ รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงความเหมาะสมของรายการ และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี รวมถึงเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

   คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเองเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละไตรมาสไว้ ชัดเจน ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น อย่างไรก็ดี กรรมการแต่ละคนก็สามารถเสนอเรื่องต่างๆ ได้ การประชุมคณะกรรมการบริษัท ปี 2562 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้รับหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุมและข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม เพื่อพิจารณาล่วงหน้า ก่อนการประชุมเสมอ

   ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการบริษัท ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการประชุม ด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้ คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

   รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วน และเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมี การบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ บริษัท และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ บริษัท เข้าร่วมการประชุม ทุก คนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้าก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการหรือรอง ประธานกรรมการเสมอ โดยมีสรุปรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ปี 2562 (ณ 31 ธันวาคม 2562) ดังนี้

   ตารางการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2562

   ชื่อ-นามสกุล	ตำแหน่ง	คณะกรรมการบริษัท	คณะกรรมการตรวจสอบ	คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน	ประชุมผู้ถือหุ้น 2562
   		4 ครั้ง	4 ครั้ง	1 ครั้ง	1 ครั้ง
   1. นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ	ประธานกรรมการ	3 / 4			1 / 1
   2. นายธราธร วงศ์ประศาสตร์	รองประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน	4/ 4	3 / 4	1 / 1	-
   3. นายโดม ลิ่วลมวิบูลย์	กรรมการ / รักษาการกรรมการผู้จัดการ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน	4 / 4		1 / 1	1 / 1
   4. นายนิติพัฒน์ อำนาจเถลิงศักดิ์	กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ	3 / 4	3 / 4	-	1 / 1
   5. นายเอกทิพย์ ทิพย์ภวัง	กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ	4 / 4	4 / 4	-	1 / 1
   6. นายสุวิชา พานิชผล	กรรมการอิสระ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน	-		-	-

   
   
6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
   
   
   • ค่าตอบแทนกรรมการ

     ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง โดยคำนึง ถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับประเภท ขนาด และความเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงาน รวมถึงความเหมาะสมกับการทำหน้าที่และ ความรับผิดชอบ และได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการในปี 2562 ให้เหมือนกับปี 2561 เพื่อให้เหมาะสมกับผลการดำเนิน งานของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

     • ค่าตอบแทนประธานกรรมการและกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร เดือนละ 16,000 บาทต่อท่าน และ ค่าเบี้ยประชุม กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 12,000 บาทต่อครั้งต่อท่าน
     • ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 12,000 บาทต่อครั้งต่อท่าน
     • ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 6,000 บาทต่อครั้งต่อท่าน
     • ประธานของแต่ละคณะกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุม 1.2 เท่าของค่าเบี้ยประชุมแต่ละครั้ง ซึ่งค่าเบี้ยประชุมดังกล่าว จะจ่ายเฉพาะผู้เข้าร่วมประชุมเท่านั้น
   • ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อย

     บริษัทย่อยที่บริษัทจัดตั้งขึ้น หรือที่บริษัทเข้าร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นทางตรง เพื่อให้เป็นกลไกในการดำเนินกิจการถ่านหิน หรือกิจการที่เกี่ยวข้อง และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่างๆถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สิน เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ทางกฎหมายหรือเงื่อนไขการลงทุนนั้น บริษัทย่อยต่างๆจะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น จะมีเพียงกรรมการผู้จัดการของบริษัท กับผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบโดยตรง ในความสำเร็จของโครงการลงทุนนั้นๆ ตามนโยบายและแผนกลยุทธ์ของบริษัท และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของบริษัทเป็นหลัก ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหาร ทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ดังนั้น กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน บริษัทในฐานะกรรมการบริษัทย่อย จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเพราะเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงาน ซึ่งได้กำหนดไว้อย่าง ชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย

   • ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ

     ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ มีการกำหนดอย่างเหมาะสมด้วยความชัดเจนและโปร่งใส โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ โดยพิจารณาจากความเหมาะสมตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมติ

   • ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

     กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนี้ ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

     บริษัท ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ใน 56-1 นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ฯ เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทด้วย

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

   คณะกรรมการบริษัท มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทต่อไป

   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

   บริษัท ได้สนับสนุนให้พนักงานได้มีการอบรมเพิ่มเติมอย่างต่อเนื่อง ทั้งในเรื่องของการเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจในการปฏิบัติ งานให้มีประสิทธิภาพ อีกทั้งบริษัทยังเล็งเห็นถึงความปลอดภัยของพนักงานในการปฏิบัติงานเป็นสำคัญ บริษัทได้ส่งพนักงานเข้า ร่วมอบรมปฏิบัติการฝึกซ้อมดับเพลิงและการอพยพหนีไฟ ในวันที่ 16 ธันวาคม 2562

   บทบาทการเป็นหุ้นส่วนทางกลยุทธ์

   ทรัพยากรมนุษย์ต้องเรียนรู้และเข้าใจงานของหน่วยงานหลักและต้องมีความรู้ในธุรกิจขององค์กรเป็นอย่างดีซึ่งในปัจจุบันเรียกว่าการเป็นหุ้นส่วนทางธุรกิจ อีกทั้งต้องสามารถระบุให้ชัดว่ากิจกรรมทางด้านทรัพยากรมนุษย์ก่อให้เกิดประโยชน์หรือผลตอบแทนอย่างไรต่อองค์กร

   บทบาทการเป็นผู้เชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน

   งานของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ จำเป็นจะต้องมีทั้งบทบาทการบริหาร และการบริการต่อพนักงาน ซึ่งงานบริการพนักงานถือเป็นงานประจำ เช่น งานสรรหาว่าจ้าง ทำเงินเดือน ประวัติพนักงาน ฝึกอบรม ประเมินผลการปฏิบัติงาน ดังนั้น ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์จำเป็นต้องพยายามหาวิธีการปรับปรุงวิธีการปฏิบัติงาน การบริหารงาน เพื่อให้ได้งานที่มีความรวดเร็ว มีประสิทธิภาพมากขึ้นโดยเฉพาะการนำเทคโนโลยีต่างๆ เข้ามาใช้ เพื่อทำงานให้รวดเร็ว ลดแรงงานที่ไม่จำเป็นในบริษัทลง ซึ่งจะได้ผลลัพท์ปลายทางของงานทรัพยากรมนุษย์ ก็คือ กะทัดรัด คุณภาพสูง ภายใต้ต้นทุนที่ต่ำ

   บทบาทการเป็นผู้สนับสนุนพนักงาน

   ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ จำเป็นต้องจัดผลตอบแทนหรือสวัสดิการที่แข่งขันได้ และการมีเส้นทางอาชีพและการอบรมการพัฒนาเป็นพิเศษ เวลาทำงานที่ยืดหยุ่น รวมทั้งกิจกรรม CSR ที่บริษัทต่างๆ ที่นำมาใช้ในการจูงใจพนักงาน และต้องมีความเข้าใจ กลุ่ม Generation ต่างๆ ในบริษัท

   บทบาทการเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง

   ธรรมชาติของบุคลากรในองค์กรในช่วงสภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน มีการเปลี่ยนแปลงมาก เช่น การเข้างานใหม่ การลาออก การโยกย้าย การปรับตำแหน่ง เป็นต้น ดังนั้นการกำหนดหลักเกณฑ์ ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์จึงมีการวางระบบเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงซึ่งเป็นเรื่องที่นักทรัพยากรมนุษย์ต้องมีความเชี่ยวชาญและเข้าใจธรรมชาติดังกล่าว อีกทั้งการทำตัวเสมือนผู้นำการเปลี่ยนแปลง คือ การนำระบบการบริหารจัดการองค์กรสมัยใหม่มาใช้ การลดขั้นตอนการปฏิบัติงาน (ในบางกรณีที่ไม่จำเป็นซึ่งสามารถลดขั้นตอนได้)

   นอกจากนั้น บริษัท ได้มีการปรับปรุง และจัดให้มีสวัสดิการที่ดี ให้เหมาะสมกับพนักงาน และผลประโยชน์พิเศษแก่พนักงานในรูปแบบต่างๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน และผลตอบแทนอื่นๆสามารถยกตัวอย่างได้ดังนี้

   • สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล บริษัท ได้อำนวยความสะดวกให้กับพนักงาน ได้เข้ารับการรักษาพยาบาลในกรณีเจ็บป่วย ให้เข้ารับการรักษาในสถานพยาบาลได้โดยไม่ต้องสำรองเงินจ่ายก่อน เพื่อให้พนักงานทุกคนได้รับการรักษาที่ดีในยามเจ็บป่วย และ ยังปรับปรุงวงเงิน ค่ารักษาพยาบาลให้กับพนักงานเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในบริษัท
   • จัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือกรณีที่บุคคลในครอบครัว(ได้แก่บิดา-มารดา, สามี-ภรรยา และ บุตรอันชอบด้วยกฎหมาย) เสียชีวิต
   • กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานเกิดการออม โดยบริษัทจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานอีกจำนวนหนึ่ง เพื่อให้พนักงานได้มีเงินใช้จ่ายเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน
   • รางวัลอายุงานนาน สำหรับพนักงานที่ทำงานติดต่อกันครบ 10 ปี , 15 ปี , 20 ปี และ 25 ปี บริษัทจะจัดของที่ระลึกและใบประกาศนียบัตร เพื่อเป็นการแสดงความชื่นชมและขอบคุณจากบริษัท ให้กับพนักงาน
   • การตรวจสุขภาพทั่วไปประจำปีของพนักงาน